Starboard a pierdut prima bătălie juridică cu Autodesk. Bătălia tocmai a început

Afaceri:Autodesk Angajat în soluții de proiectare tridimensională (3D), inginerie și tehnologie de divertisment. Produsele sale sunt concentrate în principal în următoarele categorii: Arhitectură, Inginerie și Construcții, AutoCAD și AutoCAD LT, Producție și Media și Divertisment. Produsele sale includ AutoCAD Civil 3D, Building Connected, Autodesk Build, Revit, soluții de producție asistată de computer, Fusion 360, ShotGrid și 3ds Max. Software-ul de dezvoltare și producție al produselor Autodesk oferă soluții cuprinzătoare de proiectare digitală, inginerie, producție și producție producătorilor din industriile auto, transport, mașini industriale, bunuri de larg consum și produse pentru construcții. De asemenea, oferă Wonder Studio, o soluție de animație 3D și VFX bazată pe cloud.

Capitalizarea bursieră: 52,2 miliarde USD (242,31 USD per acțiune)

exista 17 iunieStarboard a trimis o scrisoare acționarilor Autodesk în care anunța: Dă în judecată A forțat compania să amâne reuniunea anuală din 2024 programată pentru 16 iulie și să redeschidă fereastra de nominalizare a directorilor. Aceasta urmează pe cea a lui Autodesk dezvăluire întârziată unul dintre ancheta interna Raportați încălcările despre care Starboard spune că ar putea induce în eroare acționarii și pot priva acționarii de drepturile lor. Curtea cancelariei din Delaware a hotărât împotriva 20 iunie, dar activistul încă mai crede că Autodesk trebuie să-și consolideze consiliul de administrație și să îmbunătățească creșterea și profitabilitatea prin performanța operațională, politica de alocare a capitalului și comunicarea cu investitorii.

Dar viziunea de cooperare și constructivitate pare să fie năruită 1 aprilie, când Autodesk a notificat public acționarii că raportul său anual va fi amânat până când informațiile vor fi transmise comitetului de audit, ceea ce a condus la o investigație asupra fluxului de numerar liber al companiei și a practicilor de marjă operațională non-GAAP. in cele din urma, comitet găsit În ciuda faptului că le-a semnalat investitorilor că va transfera clienții întreprinderi la facturarea anuală, Autodesk a urmărit recent contracte multianuale preplătite la niveluri care au depășit chiar utilizarea istorică, ajutând compania să atingă numerarul gratuit în ținta de flux pentru anul fiscal 2023.

Pentru a înrăutăți lucrurile, compania a notificat SEC despre probleme la începutul lunii martie, dar nu a dezvăluit informațiile investitorilor decât după ce fereastra de nominalizare s-a închis, blocând nominalizările potențialilor directori activiști în acest an. Totuși, Starboard a spus că s-a oferit în mod privat să colaboreze cu Autodesk pentru a îmbunătăți placa, dar compania a refuzat. Prin urmare, Starboard solicită Autodesk să redeschidă fereastra de nominalizare, astfel încât acționarii să poată lua o decizie pe deplin informată, ținând cont de circumstanțele de fapt și de dezvăluirile recente. Compania a respins oferta. tribord Dă în judecată Delaware Chancery Court a cerut Autodesk să-și amâne reuniunea anuală din 2024, programată inițial pentru 16 iulie, și să redeschidă fereastra de nominalizare care s-a închis pe 23 martie.

Deși constatările sunt îngrijorătoare în sine, credem că există două lucruri care ar putea ridica acest lucru de la o problemă serioasă de contabilitate la o problemă de guvernanță mai serioasă. În primul rând, în timp ce Autodesk utilizează fluxul de numerar gratuit ca măsură de operare cheie, de asemenea un factor privind compensarea executivului. În al doilea rând, modul în care consiliul și conducerea răspund la investigație poate fi o întrebare mai mare. Consiliul pare să fi decis că Deborah Clifford nu mai poate continua ca trezorier. Ceea ce s-a întâmplat în continuare nu a inspirat tocmai sentimentul puternic de supraveghere și responsabilitate al consiliului: în loc să o concedieze, Autodesk l-a numit pe Clifford ca strateg șef. În timp ce prima problemă reflectă managementul și lipsa acestuia de aliniere cu acționarii, a doua problemă se referă direct la capacitatea consiliului de a monitoriza managementul și de a-l trage la răspundere.

Nu există nicio îndoială că aceste evoluții la Autodesk vor necesita schimbări de guvernare. Gradul de schimbare necesar nu depinde de acțiunile companiei, ci de nivelul de participare. Starboard nu știe încă dacă această situație poate fi remediată cu câteva locuri în consiliu sau prin reforme cuprinzătoare în consiliu și management, dar acest lucru va deveni mai clar pe măsură ce vor apărea mai multe fapte despre responsabilitate. Din perspectiva noastră, răspunsul companiei în pedepsirea conducerii, informarea și lucrul cu acționarii nu este de bun augur pentru o situație de „mică schimbare”. Problemele de guvernare sunt critice aici și trebuie abordate înainte ca Starboard să poată face schimbări economice reale care să îmbunătățească în mod direct valoarea pentru acționari.

Odată rezolvată această problemă, consiliul de administrație restructurat și echipa de conducere se pot concentra pe îmbunătățirea marjelor operaționale și a multiplilor de tranzacționare în măsura în care este necesar. O îmbunătățire cu 1.000 de puncte de bază a marjelor ar reprezenta o creștere semnificativă a valorii acționarilor în sine, dar aplicarea unui multiplu mai mare va avea un efect exponențial. În prezent, multiplul EBITDA EV/CY2025E al Autodesk este de 19,4 ori, în timp ce unii colegi sunt mai mari de 30 de ori, media peer fiind de 23,5 ori. Se poate face un argument bun că un lider de piață precum Autodesk ar trebui să tranzacționeze la un P/E peste medie, dar atâta timp cât este în conformitate cu media industriei, are foarte mult sens pentru acționari. Acest lucru se întâmplă atunci când acționarii au mai multă încredere în guvernanța corporativă – când consiliile oferă mai multă transparență, supraveghere și responsabilitate – și atunci când conducerea îndeplinește obiectivele, mai degrabă decât să le rateze sau să le reducă.

Dacă acest lucru se întâmplă va depinde de mai multe lucruri. Înfrângerea lui Starboard în curtea din Delaware scoate acest scenariu rapid de pe masă. Deși există o propunere de procură în acest an care ar permite 25% dintre acționari să convoace o adunare specială, chiar dacă propunerea este aprobată, companiile probabil vor întârzia implementarea și, prin urmare, nu vor fi de niciun folos până la următoarea întâlnire anuală. Acest lucru poate depinde de cât de profund dorește să fie implicat consiliul și de cât de persuasivi sunt Starboard și alți acționari. În caz contrar, trebuie să așteptați până în 2025.

O ultimă notă: aceasta nu este prima dată când Autodesk intră în contact cu activiști. Sachem Head a condus aici o mișcare activistă între noiembrie 2015 și iunie 2017, stabilindu-se în cele din urmă în trei locuri la bord și a numit un nou CEO, Andrew Anagnost, care în prezent conduce Autodesk. Este de remarcat faptul că unul dintre regizorii numiți în baza acordului Sachem Head este Rick Hill, care are o relație interesantă cu Starboard. El a fost președintele Tesserei când Starboard a lansat o luptă cu proxy acolo. La acea vreme, el a luptat cu înverșunare împotriva îndârjitului și era cel mai deschis adversar al acestuia. Starboard a înlocuit în cele din urmă majoritatea consiliului său de administrație Hill rămâne și în cele din urmă a devenit cel mai mare susținător al companiei. De atunci, a ocupat funcția de director nominalizat pentru ambele companii. Tehnologia Mayville și Symantec. El nu mai face parte din consiliul de administrație al Autodesk, dar cu siguranță ar putea servi ca un consilier informal al Starboard sau o poveste de avertizare pentru Autodesk.

Ken Squire este fondatorul și președintele 13D Monitor, un serviciu instituțional de cercetare privind activismul acționarilor, și fondatorul și managerul de portofoliu al 13D Activist Fund, un fond mutual care investește în portofolii activiști 13D.